《敢死队3》整个故事并没有太多改变，开头和前几部一样都是在战斗中开始。

影片一开始，史泰龙饰演的老巴尼率领着杰森斯塔森、周夏、道夫龙格尔，开着直升机已经雇佣兵火车经过的铁路线上进行埋伏。

直升机扔下两个人，在两个电线杠栓好了拦阻索，再将森斯坦森和到付龙格尔拉上来。

然后直升机快速飞走，对几人分别进行特写，杰森斯坦森耍酷，龙格尔嚼口香糖一副不在乎，史泰龙亮出了他的幸运戒指，而周夏坐在后舱，腿上放着一台笔记本，正在快速的定位。

周夏和上一部的职责一样，提供黑客技术，破解密码等，在突击作战的时候，也会冲锋陷阵，用飞刀和功夫。

直升机迎着开来的火车飞去，双方立刻交火，火车外面的雇佣兵被直升机上的高空活力压或消灭。

然后，一节车厢里打开，又有十几名雇佣兵拿武器冲出，但很快也被消灭了。

飞机在火车同速并进，将龙格尔和杰森放下，他们在火车车厢内清除残敌。

最终找到了要营救的韦斯利?斯莱普斯饰演的外科医生。

韦斯利感到深受耻辱，必须进行报复，并没有上飞机，冲到火车头上，开着机枪响着武装分子的据点冲去。

然后就看到了极为震撼人的一幕，火车直接冲入了据点城堡的门洞中，发生了爆炸。

随着屏幕黑下来，《敢死队》3的片名出现。

画面再次亮起，已经是飞机舱内，大伙跟被营救的韦斯利打过招呼。

正当韦斯利兴奋的以为要回家休息了，史泰龙却说要继续执行新任务：追杀一个给恐怖分子买地狱火导弹的军火走私商人。

但当众人到达交易地点后，却发现是巴尼的老队员，已经死去的斯通班克斯（梅尔吉布森）。

双方经过一场火并，梅尔吉布森逃走，在一场激烈的飞车追逐后，上了飞机的梅尔吉布拿着一把狙，把黑人大个打了两枪，在他们撤向大海的时候，直升机投下了导弹。